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北京凯文德育科技股份有限公司第四届董事会第
发布人:AG 来源:AG娱乐 发布时间:2019-12-03 08:54

  北京凯文德育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议(以下简称“会议”)通知于2019年11月26日以传真、邮件、专人送达等方式发出,会议于2019年11月28日下午3:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关,会议有效。

  近日,公司收到北京市海淀区人民国有资产监督管理委员会(以下简称“海淀区国资委”)出具的《关于对海国投拟收购文凯兴教育持有房产资产评估结果予以核准的批复》(海国资发[2019]133号)及《关于同意北京市海淀区国有资产投资经营有限公司收购北京凯文德育科技股份有限公司所属房产的批复》(海国资发[2019]132号)。海淀区国资委同意北京海贷金融信息服务有限公司以经评估核准的标的资产评估值53,032.46万元协议受让公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼。

  基于前次评估基准日与报告送审日间隔时间相对较长,考虑到前次报告基准日后标的资产所在地周边同类不动产出租市场变动趋势情况,在评估复核过程中,为更准确地反映标的资产当前的市场公允价值,公司对于评估基准日进行了调整,由原来的2019年6月30日调整为2019年10月31日。公司聘请经国资备案且具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中林资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对标的资产进行评估,最终标的资产评估值为53,032.46万元人民币。

  公司将按照本次经海淀区国资委评估核准的标的资产评估值53,032.46万元与北京海贷金融信息服务有限公司签署交易协议。

  详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售资产事项涉及的评估结果及交易定价的公告》。

  公司同意延续子公司北京凯文智育投资有限公司与北京国科新业投资有限公司(以下简称“国科新业”)签订的《租赁合同》,继续承租国科新业拥有使用权及自主经营权的北京市海淀区四季青乡杏石口65号院,用于举办北京海淀凯文学校。

  详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。

  鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议,根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关,公司定于2019年12月20日(周五)下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2019年第四次临时股东大会,会议采取现场结合网络投票方式召开。

  详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  北京凯文德育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议(以下简称“会议”)通知于2019年11月26日以传真、邮件、专人送达等方式发出,会议于2019年11月28日下午3:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的,会议有效。

  近日,公司收到北京市海淀区人民国有资产监督管理委员会(以下简称“海淀区国资委”)出具的《关于对海国投拟收购文凯兴教育持有房产资产评估结果予以核准的批复》(海国资发[2019]133号)及《关于同意北京市海淀区国有资产投资经营有限公司收购北京凯文德育科技股份有限公司所属房产的批复》(海国资发[2019]132号)。海淀区国资委同意北京海贷金融信息服务有限公司以经评估核准的标的资产评估值53,032.46万元协议受让公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼。

  基于前次评估基准日与报告送审日间隔时间相对较长,考虑到前次报告基准日后标的资产所在地周边同类不动产出租市场变动趋势情况,在评估复核过程中,为更准确地反映标的资产当前的市场公允价值,公司对于评估基准日进行了调整,由原来的2019年6月30日调整为2019年10月31日。公司聘请经国资备案且具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中林资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对标的资产进行评估,最终标的资产评估值为53,032.46万元人民币。

  公司将按照本次经海淀区国资委评估核准的标的资产评估值53,032.46万元与北京海贷金融信息服务有限公司签署交易协议。

  详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售资产事项涉及的评估结果及交易定价的公告》。

  公司同意延续子公司北京凯文智育投资有限公司与北京国科新业投资有限公司(以下简称“国科新业”)签订的《租赁合同》,继续承租国科新业拥有使用权及自主经营权的北京市海淀区四季青乡杏石口65号院,用于举办北京海淀凯文学校。

  详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。

  北京凯文德育科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年10月18日、11月4日召开第四届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议并通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司(以下简称“文凯兴”)拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼(以下简称“标的资产”)出售给北京海贷金融信息服务有限公司(以下简称“海贷金融”)或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司。最终交易价格仍以北京市海淀区人民国有资产监督管理委员会(以下简称“海淀区国资委”)批复为准。

  近日,公司收到海淀区国资委出具的《关于对海国投拟收购文凯兴教育持有房产资产评估结果予以核准的批复》(海国资发[2019]133号)及《关于同意北京市海淀区国有资产投资经营有限公司收购北京凯文德育科技股份有限公司所属房产的批复》(海国资发[2019]132号)。海淀区国资委同意海贷金融以经评估核准的标的资产评估值53,032.46万元协议受让公司子公司文凯兴所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼。

  基于前次评估基准日与报告送审日间隔时间相对较长,考虑到前次报告基准日后标的资产所在地周边同类不动产出租市场变动趋势情况,在评估复核过程中,为更准确地反映标的资产当前的市场公允价值,公司对于评估基准日进行了调整,由原来的2019年6月30日调整为2019年10月31日。公司聘请经国资备案且具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中林资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日对标的资产进行评估,最终标的资产评估值为53,032.46万元人民币。

  公司将按照本次经海淀区国资委评估核准的标的资产评估值53,032.46万元与海贷金融签署交易协议。

  北京中林资产评估有限公司分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估,标的资产评估基准日的市场价值为53,032.46万元;经市场法评估,标的资产评估基准日的市场价值为53,416.17万元。

  收益法是预测待估不动产的未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到待估不动产价值的方法。本次评估采用收益法中的报酬资本化法。首先根据建筑物剩余经济寿命和土地使用权剩余期限合理估计不动产未来收益期,然后选择出租型不动产的方式,假设将待估不动产置于市场中出租,通过与市场上类似不动产实际出租情况比较,合理预测待估不动产客观收益水平,考虑空置损失,扣除相关运营费用,取得归属于待估不动产的净收益,再通过适当的方法求取报酬率,最后将未来各年净收益转换到价值时点,求取评估对象的收益价格为评估值。计算公式为:

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于标的资产的用途为教育综合楼,土地性质为研发设计,根据现行土地性质划分分类,研发设计用地属于科教用地,科教用地隶属于办公类用地。虽然隶属于办公类用地,但与办公用途的不动产在出售方面存在一定差距,且市场上该用途性质的交易案例过少,无法较为合理准确量化和修正差距,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响,故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《北京文凯兴教育投资有限责任公司拟转让其持有的不动产项目资产评估报告》及《北京文凯兴教育投资有限责任公司拟转让其持有的不动产项目资产评估说明》。

  1、本次交易价格以经国资委核准的评估结果为依据确定,定价方式公允,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

  公司后续将按照经国资核准的53,032.46万元人民币的交易价格与海贷金融签署标的资产的转让协议,并履行相应信息披露义务。本次交易尚需经相关行业主管机关对于资产转让的批准,存在一定不确定性。

  本次交易预计能为公司带来税后收益约元,具体数据取决于相关税费缴纳(最终财务数据以2019年度审计报告为准)。

  北京凯文德育科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2016年11月16日、2016年12月2日召开第三届董事会第二十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司全资子公司收购北京凯文智育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司子公司北京文华学育投资有限公司收购北京凯文智育投资有限公司(以下简称“凯文智信”)100%股权,凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人。为凯文智信经营稳定性,公司同时审议并通过《关于预计新增关联交易的议案》,同意延续凯文智信于2015年12月与北京国科新业投资有限公司(以下简称“国科新业”)签订的《租赁合同》,继续承租国科新业拥有使用权及自主经营权的北京市海淀区四季青乡杏石口65号院用于举办北京海淀凯文学校。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据重新履行审议程序及披露义务。

  国科新业为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司,为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年11月28日召开第四届董事会第三十次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》,关联董事徐华东先生和石瑜女士回避表决。董事发表了事前认可意见和同意的意见。本次交易事项在经过董事会批准后,尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  业务发展情况及财务状况:国科新业成立于2012年7月,主营业务为投资管理、资产管理、出租办公用房及物业管理。国科新业2018年末总资产65,616,783.16元,净资产-51,556,739.63元。2018年度营业收入19,355,788.13元,净利润-10,592,209.61元。

  交易标的为北京市海淀区四季青乡杏石口65号院,国科新业拥有其使用权及自主经营权,该租赁园区四至范围:北至黑塔南街,东至南旱河,南至101铁专用线,西至杏石口,土地使用权面积约为200亩。

  凯文智信与国科新业于2015年12月签订《租赁合同》,承租国科新业拥有使用权及自主经营权的海淀区四季青乡杏石口65号院用于举办国际学校。租赁期限为2016年4月1日至2032年11月19日,其中2016年4月1日至2016年8月31日为凯文智信的建设期,无需缴纳租金,从2016年9月1日起开始计租金。

  租金按照凯文智信举办学校招收的学生人数*每生每年12500元的标准计算;招生人数以办理入学登记人数为准,中途、转学或者被的学生均计算在内,每年开学后三个月内,双方另行签订补充协议,共同确认当年招生人数及租金金额。在此基础上,凯文智信同意租赁计租日起第一年至第三年的三年累计租金不低于600万元。如2018年9月双方确认的三年累计实际租金低于600万元,则凯文智信在第三年一次性补齐差额租金部分。

  如国科新业在2016年9月1日开始的起租期内,因合同约定解除权外的事由导致凯文智信不能实际使用租赁园区的,凯文智信可解除本合同并要求国科新业支付解约赔偿金。赔偿金范围包括但不限于:凯文智信对园区的全部改建投入、该投入按同期基准利率计算的实际租赁期内的利息、凯文智信前期迁入费用1000万元和凯文智信迁址实际搬迁费用。其中凯文智信对园区的全部改建投入,双方将另行协议确认。此外,国科新业还应为凯文智信积极寻找其他适合举办国际学校的场所。

  本次租赁的地点位于北京市海淀区四季青乡杏石口65号院,合同双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格,本次租赁合同的金额定价公允合理,不存在损害上市公司利益的情形。

  凯文智信于2015年12月与国科新业签订租赁协议,租赁65号院用于举办北京海淀凯文学校。2016年9月开学至今为北京海淀凯文学校的正常办学提供了场所保障,符合其实际的运营和发展需要。凯文智信延续履行与国科新业签订的《租赁协议》有利于保障教学活动稳定开展。

  本次关联交易的价格在市场价格的基础上,结合学校运营特点经双方协商确认,交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形。

  2019年年初至披露日,公司与国科新业(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为1760.89万元。

  经过事前审核,董事认为本次关联交易中凯文智信向关联方国科新业租赁园区为北京海淀凯文学校正常开展教学活动所需,符合其实际的运营和发展需要。本次关联交易的价格在市场价格的基础上,结合学校运营特点经双方协商确认,交易价格公允,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响,不会影响公司性。董事同意将本事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

  1、公司子公司凯文智信与国科新业签订租赁合同构成关联交易,该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关。

  2、本次关联交易价格在结合市场价格和学校运营特点的基础上经交易双方协商确定。本次交易定价公允,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易有利于保障北京海淀凯文学校办学稳定性,符合公司的经营发展需要。董事同意公司本次关联交易事项。

  北京凯文德育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》,决定于2019年12月20日(周五)下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2019年第四次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。有关具体事项如下:

  3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的。

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月20日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)凡2019年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必须为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,详细内容请见公司于2019年11月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  以上议案对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  ①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记;

  邮寄地址:北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层北京凯文德育科技股份有限公司董事会办公室(上请注明“2019年第四次临时股东大会”字样)。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  兹全权委托先生/女士(身份证号码:)代表我单位(个人),出席北京凯文德育科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本人依照以下对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体,受托人可以按自己的意愿投票。

  1、本议案为非累计投票议案,如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

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